O fundo imobiliário Guardian Real Estate (GARE11) formalizou em 30 de outubro a venda de um portfólio de nove imóveis ao Riza Renda Imobiliária Master, fundo gerido pela Riza Real Estate, segundo fato relevante divulgado ao mercado. O valor da transação foi ajustado para R$ 791,7 milhões, ante os R$ 804,4 milhões previstos em memorando de entendimentos assinado em junho.

De acordo com o comunicado, o portfólio inclui cinco unidades do Atacadão, três lojas do Grupo Mateus (GMAT3) e um empreendimento ocupado pelo restaurante Almanara. Os ativos estão distribuídos por seis estados brasileiros e têm contratos de locação classificados como 100% atípicos.

Impacto no resultado e na alavancagem

A operação deve gerar lucro bruto aproximado de R$ 177 milhões para o GARE11. O fundo também espera reduzir sua alavancagem em cerca de R$ 328 milhões, por meio da quitação de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) vinculados aos imóveis vendidos.

Estrutura de pagamento

O pagamento foi dividido em duas partes. A primeira, de R$ 632,2 milhões, inclui R$ 382,2 milhões em dinheiro e R$ 250 milhões em cotas subordinadas do próprio fundo comprador. Esses papéis permitirão ao GARE11 participar de eventuais ganhos futuros com os ativos por até seis anos, por meio de remuneração adicional (earn out), caso os imóveis sejam vendidos por valores superiores aos previstos na remuneração-base assegurada às cotas seniores do fundo da Riza.

Os R$ 159,5 milhões restantes serão pagos ao longo do processo de desinvestimento conduzido pelo Riza Renda Imobiliária Master, à medida que os empreendimentos forem revendidos a terceiros. A estrutura é chamada de Sellers Finance: o Riza Master compra os nove ativos, mas não paga todo o valor de uma só vez, repassando o saldo remanescente ao GARE11 conforme concluir as vendas futuras.

Estratégia da gestora

Segundo a Guardian, gestora do GARE11, a venda integra a estratégia de administração ativa do portfólio. Um dos objetivos é reduzir a concentração de receitas e a exposição de crédito ao Grupo Carrefour, até então maior contraparte do fundo. Com a operação, a participação do conglomerado nos resultados do FII cai de 41% para 38%.

A gestora também afirma que a transação busca reequilibrar os segmentos de renda urbana e logística na carteira, reduzir a alavancagem e ampliar a capacidade financeira para futuras aquisições. A Guardian declarou que pretende direcionar os próximos investimentos principalmente à expansão do portfólio de galpões. A operação também marca a saída do Grupo Mateus da carteira do GARE11.